国家体改委、国家工商行政管理局、国家国有资产管理局关于对原有股份有限公司规范中若干问题的意见
国家体改委 等
国家体改委、国家工商行政管理局、国家国有资产管理局关于对原有股份有限公司规范中若干问题的意见
1996年9月3日，国家体改委、国家工商行政管理局、国家国有资产管理局
国务院有关部、委、局，各省、自治区、直辖市及16个副省级城市体改委（办）、工商行政管理局、国有资产管理局：
为贯彻《国务院关于原有有限责任公司和股份有限公司依照〈中华人民共和国公司法〉进行规范的通知》（国发〔1995〕17号）精神，各地体改委（办）及相关部门正抓紧进行股份有限公司（以下简称公司）的规范工作。总的说来这项工作进展是顺利的，但也遇到一些疑难问题，给规范工作带来困难。现就解决股份有限公司规范中的一些问题提出如下意见，请按照执行。
一、关于公司设立方式问题
此次重新登记，按公司登记机关办理《企业法人营业执照》的要求，要明确设立方式。根据《公司法》第二百二十九条“本法施行前依照法律、行政法规、地方性法规和国务院有关主管部门制定的《有限责任公司规范意见》、《股份有限公司规范意见》登记成立的公司继续保留”的规定和公司发起行为已在《公司法》生效前完成的实际，公司设立方式不再做根本性的修改。根据《股份有限公司规范意见》第七条“公司可以采取发起方式或募集方式设立”、“募集方式包括定向募集和社会募集两种”的规定，定向募集公司的设立可以归纳为募集方式。因此，在重新进行公司登记时，定向募集公司的设立方式应按募集方式设立处理。
二、关于非经营性资产的剥离问题
公司非经营性资产未剥离的，要认真进行剥离。这些非经营性资产一般分为三类：一是承担社会管理职能所占用的非经营性资产，主要包括法院、检察院、派出所、交通队、社区政府等；二是承担社会公益性事业所占用非经营性资产，主要包括中小学校、托儿所、幼儿园、医院等；三是为公司自身经营服务所占用的非经营性资产，主要包括研究所、职工培训学校、职工食堂、职工浴室、倒班宿舍、娱乐设施等。第一类非经营性资产，在规范时必须从公司中剥离出去。第二类非经营性资产，原则上予以剥离，有困难的企业应先在内部分离，独立核算，待条件具备后再逐步推向社会交由政府管理。第三类非经营性资产，如数量较少，原则上可以不剥离。凡进行资产剥离，涉及公司分立、合并，增减股本，国有股权变动等事项的，要依法办理审批事宜。非经营性资产在本次规范中或以前已经剥离的，该资产所需的支持费用，不得再由公司负担。
三、关于对不符合续存条件公司的处置问题
对于那些股本总额、股东人数达不到公司条件的，可转为有限责任公司。对其中股本总额不足1000万，股东人数超过50人的公司，作为股份有限公司续存和转为有限责任公司都有困难，可采取如下方法处置：一、与其他公司合并；二、引入法人股东，增加注册资本；三、对于不愿意与其他公司合并，又无力增加法人股东的公司，也可依法变更登记为其他类型的企业。
四、关于重新验资问题
对原有公司进行规范，应依照国务院国发〔1995〕17号文件第二条的有关规定，以重新登记的上一年末公司资产负债表为准进行验资。
五、关于公司上缴管理费、监管费问题
一些公司目前仍被要求向原主管部门交纳管理费，向相关部门交纳监管费。本次规范中重申，公司与政府之间不存在以行政隶属关系为主要特征的主管部门，公司不再向政府部门上缴管理费；相关机构履行监管职能，公司也不向该机构交纳监管费。
六、关于董事、监事、经理及其他高级管理人员的确定问题
根据《公司法》，公司董事、监事须经股东会选举产生，经理及其他高级管理人员须由董事会聘任。任何组织和机构不再任命以上人员，亦不对公司股东会人事选举决议和董事会人事聘任决议履行批准手续。有关组织和机构可在履行法定程序前，对国有股股权代表拟提出的公司董事、监事人选表示意见。
七、关于处理国家公务员兼职的问题
本次规范中，处理国家公务员兼任公司董事、监事、经理事宜，难度较大，进展缓慢。这里重申，根据《公司法》第五十八条“国家公务员不得兼任公司的董事、监事、经理”的规定，国家公务员不得担任公司的董事、监事、经理职务。某些机构中，国家公务员身份不宜判断的，应由人事部门出具意见。国家公务员凡在公司担任董事、监事、经理职务的，必须或辞去国家公务员职务，或辞去公司董事、监事、经理职务，两者不可兼任。国家公务员出任公司职务的，必须在公司股东会选举为董事、监事，或董事会聘任其为经理后，辞去国家公务员职务。
八、关于原企业离退休人员的养老、医疗及富余人员的安置费用问题
一些企业改制为公司时，将原企业中的大批不该进入公司的离退休人员的养老、医疗及富余人员的安置费用转给公司承担。通过本次规范，这种状况应予终止。企业改制为公司的，在这次规范中，要重新确定离退休人员和富余人员的去向，凡公司成立时，不应进入公司的离退休人员，要明确其养老、医疗及安置费用，由原企业资产所折股权的股份持有单位承担。
九、关于法人股个人持有的处理问题
在定向募集公司中，有一部分应向法人发售的股份，实际上是发向社会公众，也就是法人股的股东实际上是自然人。它的主要特征是：从股份发行的批文中看，明确的股权性质是法人股，发行对象是法人。从发行结果看，有三种情况，一是股份持有人是自然人，股东名册登记的股东名称是法人；一种是股份持有人是自然人，股东名册登记的股东名称也是自然人；还有一种股东名册登记的股东是法人，但后面列有自然人名单。对以上法人股个人化问题的处理，可采取如下方法：一、由公司回购后注销该股份；二、由法人股东收购。公司或法人股东无回购或收购能力的，按国家体改委《关于清理定向募集股份有限公司内部职工持股不规范做法的通知》要求，发行的股权证，要由主管部门认可的证券经营机构实行集中托管。
十、关于符合公司条件的企业选择其他企业形态的问题
具备《公司法》条件的企业拟从公司形态退回原企业形态，一般是不允许的。如股东会议决议退回原企业，须依据《公司法》，办理公司终止手续。公司终止只能采取破产和解散两种方式。公司破产和解散，应履行清算程序，清算结束后，要制作清算报告，报股东会或者有关主管部门确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。不申请注销公司登记的，由公司登记机关吊销其公司营业执照，并予以公告。不履行破产或解散程序，公司不允许退回原企业形态。
湖南省国有林场管理办法
湖南省人民政府
湖南省国有林场管理办法
湖南省人民政府
1997年7月11日省人民政府第165次常务会议通过，现予发布施行。
第一章 总 则
第一条 为加强国有林场管理，维护国有林场的合法权益，促进国有林场的发展，提高森林的生态效益、社会效益和经济效益，根据《中华人民共和国森林法》和其他有关法律、法规，结合我省实际，制定本办法。
第二条 本办法所称国有林场，是指国家为培育、保护和开发利用国有森林资源而依法设立的生产性事业单位。
第三条 凡在本省行政区域内从事国有林场管理和在国有林场内进行生产经营及其他活动的单位和个人，均须遵守本办法。
第四条 县级以上人民政府应当加强对本行政区域内国有林场工作的领导，将国有林场发展纳入国民经济和社会发展计划，维护国有林场的合法权益。
第五条 县级以上林业行政主管部门负责本行政区域内的国有林场的管理工作。
第六条 国有林场实行“以林为本、合理开发、综合经营、全面发展”的办场方针。其主要任务是培育和保护森林资源，提高森林质量，改善生态环境；合理开发利用森林资源及其他资源；推广应用科研成果，发挥示范作用；兴办林场产业，增强自我发展能力。
第七条 国有林场的森林、林木、林地、野生动植物及其森林环境等森林资源资产，属于国家所有，由国有林场经营管理。
国有林场对其经营管理的森林资源资产，依法享有占有、使用、收益、处分的权利，并负有保值、增值的责任。
第八条 在国有林场建设、管理等工作中做出显著成绩的单位和个人，由县级以上人民政府、林业行政主管部门给予表彰、奖励。
第二章 设立与变更
第九条 设立国有林场，由设立国有林场所在地的县级以上人民政府提出建场申请书、可行性报告和规划设计文件，经省林业、机构编制、财政部门审核后报省人民政府审批。
县级人民政府提出的设立国有林场的申请，须经州、市人民政府或者地区行政公署审查。
经批准设立的国有林场，必须依法办理国有资产产权登记。
第十条 设立国有林场，必须具备以下条件：
（一）国有山林集中连片并具有一定规模；
（二）山林权属清楚、四至界线分明；
（三）有组织机构和管理章程；
（四）有必需的建设、发展资金。
第十一条 国有林场的经营范围和隶属关系，应当保持稳定，不得擅自变更；确需撤销、分立、合并或者改变隶属关系的，必须按原报批程序报原审批设立的机关审核、批准。
国有林场经批准撤销、合并或者分立，必须保护其森林资源资产和其他资产，依法清理债权、债务。经批准改变隶属关系的，其森林资源资产和其他资产由林业行政主管部门会同国有资产等有关主管部门依法处理。
第三章 森林资源培育与保护
第十二条 国有林场应当在林业行政主管部门的组织下，定期进行森林资源清查，根据林业长远发展规划和本场实际情况编制森林经营方案。森林经营方案按规定报林业行政主管部门批准后实施。
调整森林经营方案必须报原批准机关审查批准。
第十三条 国有林场必须按照森林经营方案和上级下达的计划，完成育苗、造林、更新、抚育和低产林改造等任务。禁止将采伐迹地和其他宜林地抛荒。
国有林场造林应当采用良种壮苗，禁止向未依法取得《种子经营许可证》的单位或者个人购买种苗。
第十四条 国有林场必须坚持限额采伐。年度采伐限额由省林业行政主管部门实行指标单列，直接下达到场，逐级监督。
第十五条 国有林场对其经营管理范围内的古树名木、野生珍稀植物以及具有纪念意义的林木，应当登记造册，建立档案，禁止采伐。
国有林场对其经营管理范围内的防护林和特种用途林应当严加保护；需要进行抚育采伐或者更新采伐的，应当报经林业行政主管部门批准。
第十六条 国有林场应当保护其经营管理范围内的野生动物；对国家和省重点保护野生动物，应当采取相应的保护措施，维护其生息繁衍的环境。
第十七条 国有林场对森林病虫害防治应当贯彻预防为主、综合治理的方针，建立森林病虫害预测预报制度，加强森林病虫害防治工作。
第十八条 国有林场应当建立健全护林防火制度，配备护林防火人员，加强护林防火宣传教育，建立护林防火设施，及时组织扑救森林火灾，并与毗邻单位做好护林防火联防工作。
第十九条 公安机关设在国有林场的派出机构，应当依法履行职责，制止乱砍滥伐，打击偷砍盗伐、哄抢林木的违法行为，维护林场社会治安，保护森林资源。
第四章 经营管理
第二十条 国有林场依法对其范围内的自然保护区、森林公园、狩猎场等单位进行统一管理。
第二十一条 国有林场按照森林经营目的分为生态公益型、商品经营型、混合经营型，实行分类经营和管理。
国有林场类型划分和分类经营管理的具体办法，由省林业行政主管部门会同有关部门按照国家有关规定另行制定。
第二十二条 国有林场应当根据市场需求和自身资源、经济、技术等条件，因地制宜开展种植、养殖、加工、开矿、发电、旅游、商业等多种经营，优化产业结构，提高经济效益。
第二十三条 国有林场可以依法实行多种经营形式。林场职工可以发展家庭自营经济。
鼓励国有林场联合经营；鼓励外商、国内企业事业单位和个人到林场投资，与林场共同兴办企业和公益事业；鼓励国有林场与邻近乡村村民联营合作造林。
第二十四条 国有林场实行国有林林价制度即育林基金制度，提取的资金专项用于森林资源再生产。
按照国家有关规定对国有林场的生态公益林给予经济补偿。
第二十五条 国有林场的基本建设，应当符合林场森林经营方案，并保护森林和自然环境。基本建设项目，必须报经林业行政主管部门审查同意，并按照国家规定的基本建设程序管理。
第二十六条 国有林场的林业生产建设，必须执行有关技术规程，按作业设计进行施工、检查验收和考核。
第二十七条 国有林场应当根据生产需要实行多种用工制度，科学定岗定员，控制职工人数增长。
第二十八条 国有林场应当坚持勤俭办场的方针，按照国家财经法规和政策，建立健全财务制度，搞好经济核算，加强财务管理，并接受有关主管部门的监督。
第二十九条 国有林场的森林资源实行资产化管理。因转让、出租、抵押、入股等发生产权变动、改变经营面积和界限的，必须按规定报林业行政主管部门批准，并依法到有关部门办理手续。国有林场的森林资源资产，除国家另有明文规定外，不征收国有资产占用费。
第五章 权益维护
第三十条 国有林场的森林资源由县级以上人民政府核发《国有山林权证》，确定其使用权和经营权，任何单位和个人不得侵占、破坏。
因国家建设必须占用国有林场林地的，用地单位应当提出申请，按规定征得林业行政主管部门同意后，按照国家土地管理法律、法规规定申报批准和缴纳有关费用。
第三十一条 国有林场与其他单位或者个人之间发生山林权属争议，当地县级以上人民政府应当及时组织有关部门和单位，按照《中华人民共和国森林法》第十四条和《湖南省林木、林地权属争议处理办法》的规定处理。
第三十二条 在国有林场内从事生产经营和其他活动的单位和个人，必须服从国有林场的统一管理，遵守国有林场的有关规定，不得损毁国有林场的林木及设施、设备。禁止在禁火区内吸烟、生火、烧香点烛、燃放鞭炮。
第三十三条 国有林场依法享有以下经营管理自主权：
（一）依照林业长远发展规划和森林经营方案制定年度生产经营计划；
（二）自主销售本场生产的林产品和其他产品；
（三）按照国家有关规定支配自有资金；
（四）依法转让、出租森林资源资产和以森林资源资产入股、抵押以及处置场内固定资产；
（五）按照国家有关规定，决定本场的机构设置、人员调配、干部任免、劳动用工和工资奖金分配。
第三十四条 禁止任何单位或者个人，向国有林场摊派或者非法集资、收费。
任何单位、个人不得平调、侵占国有林场的财产。
第六章 法律责任
第三十五条 国有林场有下列行为之一的，由林业行政主管部门责令改正。对主要负责人或者主管责任人由其所在单位或者上级主管机关给予行政处分：
（一）违反本办法第十二条第二款规定，擅自调整森林经营方案的；
（二）违反本办法第十三条第一款规定，将采伐迹地和其他宜林地抛荒的；
（三）违反本办法第十三条第二款规定，向未依法取得《种子经营许可证》的单位或者个人购买种苗的；
（四）违反本办法第二十五条规定，未经林业行政主管部门审查同意，兴建基本建设项目的。
第三十六条 违反本办法规定，有下列行为之一的，给予行政处罚：
（一）侵占破坏森林资源或者擅自占用林地的，由林业行政主管部门依照有关林业法律、法规和规章的规定给予行政处罚；
（二）损毁林木及设施、设备的，由林业行政主管部门或者其委托的国有林场予以警告，可并处100元至1000元的罚款；
（三）在禁火区吸烟、生火、烧香点烛、燃放鞭炮的，由林业行政主管部门或者其委托的国有林场予以警告，可并处50元至200元的罚款。
第三十七条 违反本办法第三十三和三十四条规定，侵犯国有林场经营管理自主权和向国有林场摊派或者非法集资、收费的，国有林场有权拒绝，并有权向侵权单位的上级机关或者有关部门申诉，上级机关或者有关部门应当及时处理。
第三十八条 违反本办法第十一条规定，未经原审批机关批准，擅自变更国有林场经营范围或者改变其隶属关系的，由原审批机关责令限期改正，恢复原状；并由有关上级机关对直接责任人给予行政处分。
第三十九条 当事人对行政处罚决定不服的，可以按照《中华人民共和国行政诉讼法》和《行政复议条例》的规定，申请行政复议或者提起行政诉讼；逾期不申请复议、不起诉又不履行处罚决定的，由作出处罚决定的机关申请人民法院强制执行。
第四十条 国有林场管理人员玩忽职守、滥用职权、徇私舞弊、索贿受贿，尚未构成犯罪的，由其所在单位或者上级有关主管部门给予行政处分；构成犯罪的，由司法机关追究刑事责任。
第七章 附 则
第四十一条 本省行政区域内的国有苗圃、林科所以及林业系统兴办的其他林场可以参照本办法执行。
第四十二条 本办法自发布之日起施行。
1997年9月26日
